Por Carlos Henrique Rocha
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O Brasil registrou impressionante marca de 1.901 transações de M&A em 2021. Crescimento anual de 65% no volume de operações, totalizando investimento de R$732,8 bilhões (mais que o dobro do registrado em 2020). Um recorde! Demonstra que as empresas e seus conselhos de administração estão apostando pesado nesta alavanca de geração de valor que, de fato, pode mudar o jogo de seus negócios. Porém, é preciso saber jogar, já que mais da metade das aquisições destroem valor para a empresa adquirente…
Talvez exista um excesso de empolgação por soluções de M&A, como se por receio de ficar “fora de moda” no seu ecossistema de negócios. Pior que isso, por muitas vezes, vem com exagerado grau de aventura. Negligencia-se a fase de mapeamento, perde-se o foco e assume-se alto risco nos modelos financeiros (valuation), gerando ofertas antieconômicas. E, não raras vezes, o processo é tratado como se terminasse na assinatura do deal, quando é justamente aí onde realmente começa o maior desafio. No day-after (PMI) não se atentam aos “detalhes” (uma andorinha derruba um avião) e principalmente menosprezam a cultura (que engole a estratégia no café da manhã).
Na etapa de estudos, conselheiros precisam se certificar, com base em informações seguras, que o processo de M&A estará de fato maximizando criação de valor. Devem recorrer a serviços de assessoria financeira, realizar (ou contratar) estudo de mercado que os leve a priorizar boas empresas “targets”, se assegurar quanto a aspectos de compliance e de confidencialidade e recorrer a um valuation completo, considerando cenários pessimista, realista e otimista.
O passo seguinte está na apresentação de oferta não vinculante, quando de fato inicia-se a fase de negociação e abre-se caminho para a etapa de due diligence. Neste momento, bons advogados, auditores e consultores verificarão se as premissas estabelecidas no plano de negócios inicial se confirmam. Uma vez confirmadas, coloca-se a oferta vinculante, que ainda poderá passar por processo difícil de negociação, até que o preço seja finalmente estabelecido, uma vez alcançado o justo balanceamento de geração de valor, tanto para a empresa adquirente quanto à adquirida.
Fechado o negócio, é momento de aterrissar o processo nas duas organizações. Quando de tamanhos similares, prepare-se para atuar em um campo bem mais político, com guerra de forças e disputa de poder. Neste caso, adotar uma abordagem transparente costuma ser o melhor remédio, onde se incorpora genuína preocupação com as pessoas e provisões para benefícios, destinados não somente aos que terão a missão de transformar as organizações, mas também aos que poderão ser desligados ao longo do processo.
Já quando uma empresa adquire outra menor (o ocorre na maioria dos casos), é preciso cuidado para que o ativo não vire vapor. Se a empresa adquirida traz “mais do mesmo” (puro ganho de escala), parece suficiente encampar a adquirida com os novos processos, sistemas e controles já existentes na empresa adquirente. Por outro lado, quando a aquisição se dá por busca de diferenciação (ex.: startup com serviço inovador, plataforma digital, etc.) a abordagem precisa ser diferente. São empresas frágeis, que se destroem com facilidade se engessadas em normas e processos rígidos. Melhor mantê-las de forma apartada, para que tenham liberdade de continuar incorporando inovação.
Uma jornada. Onde o valor se identifica com a determinação do target, se torna um compromisso a partir do valuation e finalmente se realiza com a efetiva incorporação.
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